La valorisation de l’entreprise établie, les accords trouvés entre les parties, il est temps de se pencher sur les actes de ventes. Cette phase de la vente est extrêmement délicate, car si les deux parties ont une réelle volonté de collaborer, chacune devra défendre ses intérêts et se prémunir de tout risque tout en conservant l’esprit “win-win” de la transaction.
Pour aborder cette dernière ligne droite, SELLSIDE rédige les actes de vente. Nos avocats et partenaires sont intégrés dès le début du processus pour comprendre les intentions du vendeur et celles de l’acheteur notre role sera alors de mettre de l’huile dans les rouages, de faire évoluer la transaction en douceur. Nous vous fournirons des actes de vente courts, lisibles et compréhensibles que nous reverrons avec vous à chaque étape. Les chefs d’entreprises savent qu’ils ont des devoirs et des obligations. C’est ce que nous écrirons, avec vous, tout simplement.
De par notre passé d’entrepreneurs et selon nos valeurs de loyauté, de transparence et d’expertise, nous nous voyons comme des deals maker, capable de gérer les conflits . En effet la négociation peut s’avérer longue, conflictuelle et chronophage et un un expert indépendant et aguerri comme SELLSIDE saura garder le recul nécessaire pour parvenir à un accord sain et profitable pour toutes les parties.
Les actes de vente sont nombreux : et touchent aux de valorisations, de paiement, d’engagements hors bilans, de garanties, de mode de règlement, d’accompagnement du cédant, de financement, d’impacts fiscaux…
Chaque transaction est unique et chaque acte de vente le sera. Généralement les éléments principaux de l’acte de vente couvrent :
La transmission : la cession de parts, (aussi appelé “share Purchase agreement”) ou cession d’actifs(alors appelé “asset deal”) qui couvre le transfert de biens, de propriété intellectuelle, des éléments fonciers, le prix, le mode de paiement…
La Garantie de passif : elle règle généralement les problématiques liés aux événements antérieurs à la vente. Les cas typique sont un redressement fiscal portant sur la période antérieure à la vente, un procès d’un concurrent ou d’un salarié pour des faits antérieurs à la vente ou des insuffisances classique d’actifs (clients douteux, stocks, litige sur un immeuble, matériel inclus au bilan…)
Les clauses d’ajustement de prix ainsi qu’une description des conditions à remplir pour la mise en force. Ces clauses peuvent aller dans les deux sens, à savoir un bonus ou un malus en fonctions des objectifs à atteindre.
Les clauses de non concurrences protégeront l’acheteur sans empêcher le vendeur de développer une nouvelle activité.
Les garanties spécifiques. contre les risque environnementaux, de propriété intellectuelle, de légalité….
Les risques fiscaux, pour l’entreprise (cas de fusion d’entités, de constitution de holding, de participations mobilières et immobilière) ou pour le vendeur (cas de liquidation partielle indirecte).
SELLSIDE réalise l’ensemble des actes afférents à la vente, veillant à limiter le montant global maximal d’indemnités qui peut être réclamé et la période de garantie dans le temps. Nous fixerons généralement un seuil minimum de dommage en deçà duquel aucune indemnité ne pourra être réclamée.